Contrato de locação built to suit: guia completo (art. 54-A)

Built to suit, expressão em inglês para 'construído sob medida', é a modalidade de locação não residencial em que o locador (proprietário ou investidor) adquire um terreno, constrói ou faz reforma substancial em um imóvel para atender às especificações de um locatário previamente definido, que então o ocupa por longo prazo. É muito usado em galpões logísticos, centros de distribuição, lojas-âncora, agências bancárias e plantas industriais. A lógica econômica é clara: o locatário não imobiliza capital comprando ou construindo, e o locador remunera seu investimento ao longo de contratos longos (em regra de 10 a 20 anos). O aluguel embute não só o valor de uso do imóvel, mas também a amortização da construção e o retorno do capital investido.

Antes de 2012, o built to suit era um contrato atípico, sem previsão legal específica, o que gerava insegurança. A Lei 12.744/12 incluiu o art. 54-A na Lei do Inquilinato e deu tipicidade à figura. O dispositivo estabelece que, na locação não residencial de imóvel urbano na qual o locador procede a prévia aquisição, construção ou substancial reforma, por si mesmo ou por terceiros, do imóvel especificado pelo locatário, a fim de que seja a este locado por prazo determinado, prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato e as disposições procedimentais previstas na lei. Em outras palavras, a lei privilegia a autonomia da vontade das partes, reconhecendo que se trata de uma operação complexa e de grande porte, negociada entre agentes empresariais.

O ponto mais sensível do built to suit é a multa por rescisão antecipada pelo locatário. Como o locador fez um investimento alto e dimensionado para se pagar ao longo de todo o prazo, a quebra antecipada do contrato é um risco que precisa ser compensado. O art. 54-A, §2º, da Lei 8.245/91 prevê que, em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este ficará obrigado ao pagamento da multa convencionada, que não poderá exceder a soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da locação. Esse teto é uma garantia importante: a multa pode ser elevada (já que protege o investimento), mas nunca pode ultrapassar tudo o que o locador receberia até o fim do contrato. Cláusulas que prevejam valor superior a esse limite são abusivas e podem ser revistas judicialmente.

Outro traço marcante autorizado pelo art. 54-A, §1º, é a possibilidade de as partes renunciarem ao direito de revisão do valor do aluguel durante o prazo de vigência do contrato. Na locação comum, o art. 19 da Lei 8.245/91 permite pedir revisão judicial do aluguel a cada três anos para ajustá-lo ao preço de mercado. No built to suit, como o valor foi calculado para amortizar um investimento específico, a lei admite que esse direito seja afastado, dando previsibilidade ao fluxo financeiro do contrato. Essa renúncia precisa estar expressa. Os reajustes, então, seguem apenas os índices contratualmente previstos (IPCA, IGP-M etc.), sem espaço para revisão do valor de mercado, salvo desequilíbrio econômico extraordinário.

Por ser um contrato de longo prazo e alto valor, o built to suit exige atenção redobrada. Verifique: (1) a descrição detalhada das especificações da obra e o cronograma de entrega, com penalidades por atraso do locador; (2) a memória de cálculo do aluguel, separando o que é uso do imóvel e o que é amortização do investimento; (3) a forma de reajuste e a eventual cláusula de renúncia à revisão; (4) o valor e o teto da multa por rescisão antecipada (limitado pela lei); (5) garantias, seguros e responsabilidade por manutenção estrutural; (6) cláusulas de saída, cessão e eventual recompra. Dado o porte da operação, a assessoria jurídica especializada e a due diligence do imóvel e da contraparte são indispensáveis antes da assinatura.